ESTATUTO OU CONTRATO SOCIAL
O estatuto social, utilizado pelas sociedades em ações, cooperativas e entidades sem fins lucrativos, ou o contrato social, utilizado pelas demais sociedades, é a certidão de nascimento da pessoa jurídica.
Pelas cláusulas do seu conteúdo se disciplina o relacionamento interno e externo da sociedade, atribuindo-se identidade ao empreendimento.
Em suas cláusulas identificam-se a sua qualificação, tipo jurídico de sociedade, a denominação, localização, seu objeto social, forma de integralização do capital social, prazo de duração da sociedade, data de encerramento do exercício social, foro contratual, etc...
Seu registro dar-se-á na Junta Comercial do Estado, ou nos Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas, conforme a natureza jurídica da sociedade.
Nos casos de sociedade de advogados, o registro será feito na OAB.
ESTATUTO SOCIAL
Na sociedade anônima, a assembleia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número.
Observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente da assembleia geral de constituição declarará constituída a companhia.
Conteúdo
O estatuto social deverá conter, necessariamente, o seguinte:
a) denominação social (art. 3º , Lei nº 6.404/76 e art. 1.160, CC/2002);
b) prazo de duração;
c) sede: município;
d) objeto social, definido de modo preciso e completo (§ 2º , art. 2º , Lei 6.404/64);
e) capital social, expresso em moeda nacional (art. 5º , Lei nº 6.404/76);
f) ações: número em que se divide o capital, espécie (ordinária, preferencial, fruição), classe das ações e se terão valor nominal ou não, conversibilidade, se houver, e forma nominativa (art. 11 e seguintes, Lei nº 6.404/76);
g) diretores: número mínimo de dois, ou limites máximo e mínimo permitidos; modo de sua substituição; prazo de gestão (não superior a três anos); atribuições e poderes de cada diretor (art. 143, Lei 6.404/76);
h) conselho fiscal, estabelecendo se o seu funcionamento será ou não permanente, com a indicação do número de seus membros - mínimo de três e máximo de cinco membros efetivos e suplentes em igual número. (art. 161, Lei nº 6.404/76);
i) término do exercício social, fixando a data.
A sociedade anônima é designada por denominação acompanhada das expressões companhia ou sociedade anônima, expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira ao final.
A denominação pode conter o nome do fundador, acionista ou pessoa que, por qualquer outro modo, tenha concorrido para o êxito da empresa, sendo necessário constar indicação do objeto da sociedade.
CONTRATO SOCIAL
O documento que pactua as normas de constituição e funcionamento de uma sociedade com fins lucrativos, não anônima, denomina-se contrato social.
O contrato social não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.
Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas do contrato, cujo texto será grafado na cor preta ou azul, obedecidos os padrões de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.
O nome empresarial obedecerá ao princípio da veracidade e da novidade, incorporando os elementos específicos ou complementares exigidos ou não proibidos em lei.
O nome empresarial pode ser de dois tipos: DENOMINAÇÃO SOCIAL ou FIRMA SOCIAL.
A denominação social deve designar o objeto da sociedade, de modo específico, não se admitindo expressões genéricas isoladas, como: comércio, indústria, serviços. Havendo mais de uma atividade, deverá ser escolhida qualquer delas.
É permitido figurar na denominação social o nome de um ou mais sócios.
O contrato social deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade, sendo vedada a inserção de termos estrangeiros, exceto quando não houver termo correspondente em português ou já incorporado ao vernáculo nacional.
Poderá constar do contrato social que “a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”.
O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.
Fica dispensado o visto de advogado no contrato social de sociedade que, juntamente com o ato de constituição, apresentar declaração de enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte.
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